1xbet体育佛山电器照明股份有限公司第九届 董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2023年3月10日以电子邮件的方式向全体董事发出了关于召开第九届董事会第三十九次会议的通知，并于2023年3月14日以现场及通讯（视频）相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到9人。监事会全体监事、6名高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由吴圣辉董事长主持，审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司董事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。
本次发行对象为包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为募集资金总额的25%，认购数量为本次发行数量的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司照明资讯、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
根据《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，以及《注册管理办法》第五十九条规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：
本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
注：募集资金使用金额中，已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入募投项目的金额。
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，按照相关规定程序使用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、1xbet体育法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性等法规规定事项进行了论证和分析。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
鉴于公司实际控制人广晟集团拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的部分股票，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人广晟集团签署附条件生效的《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》。
七、审议通过《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人广晟集团及其一致行动人合计持有公司30.82%的股份；广晟集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购数量为本次发行数量的25%，因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量及广晟集团的认购数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后广晟集团及其一致行动人持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项的规定，符合前述规定情形的投资者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且广晟集团已承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。公司董事会同意批准广晟集团及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
根据中国证监会《注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
根据《注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策、制度及审核机制等有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次发行具体方案作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（五）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复证券监管部门的反馈意见；
（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；
（八）根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况和项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（九）在法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》。
鉴于公司正在筹划实施股权激励计划，根据相关规定，董事会同意对公司第九届董事会薪酬与考核委员会委员进行调整，具体调整如下：
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2023年3月10日以电子邮件的方式向全体监事发出了会议通知，并于2023年3月14日召开第九届监事会第十八次会议，会议以现场及通讯（视频）相结合的方式审议会议议案，应会5名监事均对会议议案作出表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席李经纬先生主持，会议审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经逐项核查后，公司监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。
二、逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方案。方案具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本次发行对象为包括公司实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）在内的不超过35名特定投资者，其中，广晟集团对本次向特定对象发行A股股票的认购金额为募集资金总额的25%，认购数量为本次发行数量的25%，未来在实际发行阶段，最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，若根据最终询价结果得出的认购股数出现尾数不足一股的情况，则对尾数做舍去处理，其余股份由其他发行对象现金认购。广晟集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。
除广晟集团外的其他发行对象的范围包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。
除广晟集团外的其他发行对象将在由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价等情况确定。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，即“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
广晟集团不参与本次向特定对象发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则广晟集团按本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。
根据《〈注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定，公司本次向特定对象发行的股份数量不超过发行前总股本的30%，即不超过408,598,394股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于广晟集团及其一致行动人合计持有公司30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，广晟集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特定对象发行结束之日，广晟集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过109,455.18万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，按照相关规定程序使用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行后的持股比例共享。
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》
鉴于公司实际控制人广晟集团拟以现金方式认购公司本次发行的部分股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与实际控制人广晟集团签署附条件生效的《佛山电器照明股份有限公司股份认购协议》，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的公告》。
七、审议通过《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司实际控制人广晟集团及其一致行动人合计持有公司30.82%的股份；广晟集团拟以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购数量为本次发行数量的25%，因本次向特定对象发行的发行价格、发行数量及广晟集团的认购数量等尚未确定，预计本次向特定对象发行完成后广晟集团及其一致行动人持有公司股份比例存在增加的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项的规定，符合前述规定情形的投资者可以免于发出要约。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且广晟集团已承诺本次向特定对象发行结束之日，较本次向特定对象发行结束之日前12个月，若增持不超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，同意提请股东大会批准广晟集团及其一致行动人免于因参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的公告》。
八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期回报事项进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、全体董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。因此，公司2023年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
具体内容请见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院发布的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（[2013]17号）和中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等法律法规关于涉及房地产业务上市公司再融资的相关要求，佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及全体董事、高级管理人员作出了以下承诺：
《关于公司涉及房地产业务之专项自查报告》已如实披露了公司及下属公司2020年1月1日至2022年12月31日期间房地产开发项目的自查情况，如公司因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月1日召开了第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》，并于3月2日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公司将于2023年3月31日召开2023年第一次临时股东大会。
2023年3月14日，公司召开第九届董事会第三十九次会议审议通过了2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案，具体内容详见2023年3月16日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2023年3月15日，公司收到实际控制人广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）书面提交的《关于增加佛山电器照明股份有限公司2023年第一次临时股东大会临时提案的函》（以下简称“《提案函》”），为提高决策效率，尽快推进本次向特定对象发行股票的相关事宜，广晟集团提请将下列议案提交公司2023年第一次临时股东大会进行审议：
5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
6、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案
7、关于提请股东大会批准广东省广晟控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约增持公司股份的议案
8、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案
10、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
根据《公司法》第一百零二条第二款规定“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。截止本公告日，广晟集团直接和间接持有公司股份419,803,826股，占公司股本比例为30.82%。公司董事会认为本次增加公司2023年第一次临时股东大会临时提案的提案人资格、提案时间及提案程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，董事会同意将《提案函》里列明的议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。公司根据上述临时提案的情况，现对2023年3月2发布的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》补充通知如下：
2、召集人：公司董事会，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》；
3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规1xbet体育、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023年3月31日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2023年 3月31日上午 9：15至当日下午15:00期间的任意时间。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票，如果同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
其中，B 股的股权登记日要求股东持有的公司股份登记在册，投资者应该在 2023年3月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
（1）于股权登记日2023年3月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司 A、B 股股东；
（2）因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是本公司股东；
上述1-4议案已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过，5-16议案已经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，详细内容请详见2023年3月2日、2022年3月16日刊登在巨潮资讯网上的《第九届董事会第三十八次会议决议公告》《第九届董事会第三十九次会议决议公告》及相关公告。
上述1-2、5-14项议案涉及关联交易，其中议案1，关联股东广晟集团及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司，持有公司10.79%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生在股东大会上对该议案需回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票；议案2、5-14，关联股东广晟集团及其一致行动人广东省电子信息产业集团有限公司、香港华晟控股有限公司、广晟投资发展有限公司在股东大会上对该议案需回避表决，不接受其他股东对该议案的委托投票。
上述议案1-4、15-16属于普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。上述议案5-14属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案6需逐项审议表决。
上述议案1-14公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
（1）自然人股东出席会议的，持本人身份证、证券帐户卡办理登记；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、股东帐户卡、营业执照复印件办理登记。
异地股东可通过信函或传线、登记地点：佛山市禅城区汾江北路64号本公司办公楼五楼董事会办公室。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年3月31日上午9：15至当日下午15:00。
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席佛山电器照明股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码（或法人股东营业执照号）： 委托日期：
注：如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，视为被委托人可以按自己的意愿表决。
关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以下关于本次向特定对象发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
佛山电器照明股份有限公司（以下简称“佛山照明”、“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第九届董事会第三十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现就相关情况公告如下：
本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过109,455.18万元（含本数），发行股票数量不超过408,598,394股（含本数），不超过本次向特定对象发行前总股本的30%。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为1,361,994,647股，本次发行的股份数量上限为408,598,394股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到1,770,593,041股，本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权1xbet体育、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为109,455.18万元，本测算不考虑相关发行费用。
4、假设本次向特定对象发行于2023年6月底完成，该完成时间仅用于测算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册的决定，并实际发行完成时间为准。
5、2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利润为22,075.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润22,503.04万元（未经审计），由于公司2022年度财务报表审计工作尚未完成，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等相关财务指标按2022年1-9月未经审计财务数据年化后测算。
6、假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度的基础上按照持平、增长20%和下降20%的业绩变动幅度测算。
7、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、利润分配、募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响。
9、以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年和2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公司同日于巨潮资讯网披露的《佛山电器照明股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行的募集资金拟用于佛山照明自动化改造与数字化转型建设项目、佛山照明海南产业园一期、智慧路灯建设项目、车灯模组生产建设项目及研发中心建设项目。本次募集资金投资项目是公司现有业务产业链的延伸，符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略，有利于公司把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业链，1xbet体育进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
经过多年的发展与沉淀，公司培养了一支有着丰富的行业运作经验的管理团队，在业务开拓、品牌形象树立、技术团队建设、市场营销、内部风险控制等环节具备优秀的人才，对行业的发展具有深刻理解，能够依据行业及企业发展制定发展策略。
公司深耕照明行业六十余年，在LED照明研发技术与生产工艺等方面已积累了雄厚的经验与多项核心技术。截至本预案公告日，公司拥有已授权国内专利超过1,800项。公司是高新技术企业，公司检测中心拥有国家CNAS认可资质，建有广东省工程技术开发中心，广东省工业设计中心、广东省企业技术中心、市级光电研究院等创新平台，建有“博士后科研工作站（分站）”、“广东省博士工作站”、“广东省科技专家工作站”，荣获“国家知识产权示范企业”荣誉称号。公司不断加强自主创新能力，深入挖掘和布局LED前沿技术，强化关键技术攻关和基础研究，在光学、光谱学、电学、IoT、AI等众多领域形成了多项自主知识产权。此外，公司积极整合内外部资源协同，与清华大学、复旦大学、中山大学、华南理工大学、大连海洋大学、中科院深海科学与工程研究所等高校、科研院所建立深入的“产学研”合作关系，促进了关键技术突破和科技成果转化。
公司还积极探索技术领域延伸，拓展技术覆盖。2022年，公司通过收购国星光电顺利打通产业链上下游，从而大大提升了公司在LED芯片生产与封装等方面的技术储备。本次收购在提升公司技术储备的同时，也有利于公司保持供应链稳定，优化产品质量。同时，公司与运营商签约共建5G+工业互联网项目，为公司数字化转型提供支撑。双方将合作建设5G工业专网和佛山照明空压机联网监测项目，在5G+AGV、5G+设备联网等开拓多个应用场景，打造照明行业5G+供应协同标杆项目。
另一方面，公司每年有计划地对产品生产线进行智能化与自动化改造。公司通过自主设计、联合研发、引进成熟先进的生产线等方式，有效地提升了设备自动化与数字化水平，球泡灯智能制造车间已申请了省、市智能制造标杆示范项目，在自动化改造方面积累了一定经验。
公司深耕照明行业六十余年，“佛山照明”品牌具有一定影响力，强大的品牌影响力是公司销售持续增长的重要驱动力。照明行业销售渠道非常分散，多数厂家的产品是通过经销商和代理商销售。佛山照明一直坚持深耕细化渠道的市场策略，主要采用代理商的销售模式。经过多年的发展与沉淀，公司在国内市场主要有五大销售渠道：五金流通渠道、家居渠道、电商零售渠道、工程渠道、工业照明渠道，形成了覆盖全国的营销网络布局。在海外市场，公司积极拓展国际市场业务，产品远销北美、欧洲、东南亚、非洲、大洋洲等120个国家及地区。依托强大和完善的销售渠道，公司产品能够快速进入市场，极大地提高了公司的市场开发能力和竞争力。
近年来，公司大力优化产业布局，积极布局智能照明领域。公司与阿里巴巴（天猫精灵人工智能实验室）、华为（Hilink）、百度（小度）等主流平台生态圈建立深度合作，推出了智能家居产品和解决方案，为用户提供更丰富的产品和家居应用场景。
公司稳定的销售渠道将为募投项目的产能消化提供保障。未来，公司将加大对国内外大客户的业务聚焦和拓展，深挖客户的合作潜能，并积极开拓有影响力的新客户。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
鉴于本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施保证募集资金有效使用以提升公司的经营业绩，有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，将对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日实施并实现预期效益，以增强公司盈利水平。在本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司将积极开展募投项目的前期准备工作，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
经过多年的经营发展，公司已形成自己的品牌，并与诸多行业下游客户建立长期稳定的合作关系。该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础。未来，公司将通过持续不断的产品和技术创新，提升产品质量，提高服务能力，满足不同客户的差异化需求，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有的战略合作关系。与此同时，公司立足行业特征和自身的竞争优势，积极稳妥推进公司在汽车照明、海洋照明、智能照明等各类细分领域的发展，不断提高市场竞争力。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，为公司发展提供制度保障。
为进一步夯实公司现有优势，并准确把握行业发展前沿，未来公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养各类业界高端人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
